持続的な成長と企業価値の向上を目指します

日本製紙（株）は「企業グループ理念」に基づき、日本製紙グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために「コーポレートガバナンス基本方針」を2015年11月に制定しました。当社は「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を全て実施しています。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題としています。業務執行と経営の監督の分離を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の監督機能の強化に努めています。また、グループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進しています。

• コーポレートガバナンス基本方針

経営の効率性と信頼性の向上に努めています

日本製紙（株）は、社内取締役7人、社外取締役2人の計9人（2018年6月28日現在）で取締役会を構成しています。各担当業務における業績とマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識や経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保しています。
経営執行会議は、原則週1回開催し、社長決裁権限事項など経営に関する重要事項の審議を行っています。経営戦略会議は、必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループの重要事項について審議しています。
経営に対する監視機関として監査役会を設置しています。監査役4人のうち2人は社外監査役で、社外の立場から意見を述べ、監視・監査機能の強化に寄与しています。
日本製紙（株）における2018年６月28日現在の取締役は男性９人、監査役は男性３人・女性１人で構成されており、全員が50歳超です。

• 会社の機関・内部統制の関係

代表取締役社長等を退任した者の状況

日本製紙（株）に相談役制度はありません。顧問制度はありますが、2018年6月28日現在、この制度における役職についている元代表取締役社長等はいません。

• コーポレートガバナンス報告書

職責と業績に応じて報酬を決定しています

役員報酬について、日本製紙（株）は「コーポレートガバナンス基本方針」に次の通り定めています。

コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）

第8条（取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針）

1. （1）取締役については、中長期的な企業価値の向上を意識した経営によって株主価値の向上に努めるインセンティブ付けを行うため、自社株購入・保有についてガイドラインを設定します。取締役は、当ガイドラインに基づき、月次報酬のうち一定額を、役員持株会への拠出により当社株式の取得に当てます。取得した当社株式は在任中継続して保有します。
2. （2）取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70%を固定的に支給し、30%については、原則として前事業年度業績に応じて増減したうえで支給します。なお、賞与、退職慰労金はありません。
3. （3）社外取締役および監査役については、月次報酬を固定的に支給します。なおその職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意とします。

2017年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額^※1

役員区分	人数	報酬等の総額
取締役	10人	360百万円/年
監査役	4人※2	56百万円/年

• ※1百万円未満は切り捨てて表示しています
• ※2当該事業年度中に退任した取締役1人を含んでいます

経営の透明性の向上に努めています

人事・報酬諮問委員会の構成と機能

日本製紙（株）は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を2016年4月に設置しました。
同委員会は、取締役・監査役の候補者の選任プロセス・資質・指名理由、独立社外役員に係る独立性判断基準等並びに役員報酬体系等に関し、取締役会から諮問を受けて、委員である独立社外取締役2人の適切な関与・助言を得ながら検討します。取締役会は、同委員会の答申を得て、取締役・監査役の候補者および取締役の報酬等を決定します。

取締役会の実効性を高めていきます

取締役会の機能を継続的に強化していくために、日本製紙（株）では2015年度から、取締役会の実効性を自己評価しています。
毎年1回、取締役会の運営や取締役会での議論などに関して、取締役会事務局が各取締役と各監査役からアンケートを取ります。アンケートの分析結果をもとに、取締役会は自らの実効性を分析・評価し、その向上に取り組んでいます。

2017年度における分析・評価の結果の概要

［現状］
現状評価を「取締役会の構成」「取締役会の付議事項」「取締役会の運営」「取締役・監査役のトレーニング」「社外役員への情報提供・支援体制」という5つの観点から行った結果、コーポレートガバナンス・コードの各原則をふまえた取り組みが継続的に進展しており、概ね適切であると評価しました。
特に「取締役・監査役のトレーニング」については、その機会の確保を2017年度の改善課題に掲げ、2015年度から社内で役員向けセミナーを年1回継続実施していることに加え、2017年度から外部セミナー受講の斡旋を開始するなど、一層の環境整備に取り組みました。
「取締役会の構成」については、多様性の観点を中心に、中期的な課題として継続的に検討していくこととしました。

［改善課題］
2018年度に取り組むべき課題として「取締役会報告の改善」を掲げました。2016年4月に取締役会規則を改正し運用してきた取締役会付議事項については、新たに中期経営計画の進捗、内部統制システムの運用状況、政策保有株式の検証などについて審議を行いました。今後は、取締役会の主要な付議事項である業績報告について、資料や報告方法をよりわかりやすくするよう工夫し、取締役会のモニタリング機能の向上に向けた一層の環境整備に取り組むこととしました。

法令に則った体制を整備し、運用しています

会社法および関連法令に則して2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、適宜改正しています。この基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制と、日本製紙（株）およびその子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しています。

積極的な情報開示で経営の透明性を高めます

日本製紙グループでは、行動憲章に則って企業情報を開示することで、経営の健全性・透明性を高めていくよう努めています。その指針が2005年10月に定めた「日本製紙グループ 情報開示基本方針（ディスクロージャー・ポリシー）」です。この基本方針に沿って、金融商品取引法をはじめとする関係諸法令、金融商品取引所の定める適時開示規則に従い、透明性、公平性、継続性を基本として迅速に情報を開示しています。また、諸法令や適時開示規則に該当しなくても、社会的関心が高いと判断した情報については、可能な限り迅速かつ正確に開示しています。

• 情報開示基本方針